Conditions générales de vente

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• Convention écrite : convention formalisant le résultat de la négociation et signée par les deux Parties avant le
1er mars de l’année N en application des dispositions de l’article L. 441-3 du Code de commerce.

• Marques : marque « SN DISTRIESCAUT » et toutes autres marques appartenant au Vendeur

• NIP : toute opération promotionnelle prévoyant l’octroi d’un avantage aux clients de l’Acheteur (et tout
particulièrement aux consommateurs) et financée par le Vendeur qui mandate l’Acheteur pour octroyer ledit
avantage à son client.

• Partie(s) : le Vendeur et/ou l’Acheteur.

• Prix convenu : prix issu de la négociation commerciale entre les Parties.

• Produits : tous les produits existants et futurs des gammes de la Marque, pour lesquels le Vendeur détient les
droits nécessaires à leur exploitation, commercialisation et distribution.

• Tarif : Barème de prix unitaires du Vendeur.

• Territoire : France Métropolitaine / Corse / DROM-COM / Monaco.

• Vendeur : DISTRI ESCAUT

3. Commandes

Les commandes doivent être adressées au Vendeur par courrier, courrier électronique, transmission électronique
(EDI), télécopie ou tout autre moyen choisi par l’Acheteur préalablement accepté par le Vendeur.

Les commandes adressées au Vendeur ne deviennent définitives qu’après acceptation de celles-ci par le
Vendeur. Cette acceptation résulte de la confirmation de la commande, par fax ou par e-mail, ou de la livraison
des produits.

Aucune commande adressée au Vendeur ne pourra être modifiée ou annulée sans l’accord préalable et écrit du
Vendeur.

Le Vendeur se réserve le droit de refuser les commandes en cas de manquement de l’Acheteur à l’une
quelconque de ses obligations et, plus généralement, de refuser toute commande présentant un caractère anormal
pour quelque raison que ce soit ou passée de mauvaise foi.Il en ira notamment ainsi en cas de passation de
Commandes à l’évidence excessives compte tenu du volume de Commande habituel de l’Acheteur. Il s’agit en
effet, en pareil cas, pour le Vendeur, d’éviter les fluctuations de production et de garantir la régularité de ses flux
logistiques. De même, des Commandes répétées, à des dates rapprochées, portant sur des Produits en rupture de
stock seront considérées comme étant passées de mauvaise foi.

Le Vendeur se réserve le droit d’apporter toutes modifications aux produits pour se conformer aux exigences
légales en vigueur ou améliorer la performance des produits et ce, sans obligation de modifier les produits
précédemment livrés ou en cours de commande.

Le Vendeur se réserve le droit, même en cours d’exécution de commande, d’exiger de l’Acheteur une garantie
pour la bonne exécution de ses engagements, tout refus autorisant l’annulation de tout ou partie des commandes
passées.

Dans le cadre des opérations nationales, le Vendeur ne saurait être tenu responsable d’un manque de
disponibilité si un estimatif quantitatif par référence en promotion ne lui a pas été transmis par l’Acheteur au
minimum quatre (4) mois avant la date de livraison.

Lors du référencement d’une nouvelle gamme et avant les implantations en magasin, le Vendeur et l’Acheteur
devront convenir ensemble du prévisionnel d’implantation à mettre en place. Dans l’hypothèse où le prévisionnel

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ne serait pas validé par les deux parties, le calcul d’un éventuel taux de service ne devra pas tenir compte des
commandes d’implantation.

4. Livraison

4.1 Délais de livraison

Le Vendeur s’engage à respecter les délais de livraison communiqués à l’Acheteur lors de la confirmation de la
Commande.

L’Acheteur pourra, sur demande, bénéficier d’une livraison expresse de sa commande sous réserve de l’accord
préalable du Vendeur. Le Vendeur indiquera alors à l’Acheteur le coût de la livraison ainsi qu’un délai indicatif
de livraison.

Conformément à l’article 14 ci-après, en cas de retard de livraison et, plus généralement, en cas d’allégation par
l’Acheteur d’un manquement du Vendeur à l’une quelconque de ses obligations, l’Acheteur ne pourra
prétendre qu’à la seule réparation de son préjudice réellement subi, et sur le chiffrage duquel le Vendeur et
l’Acheteur devront s’être accordés préalablement à tout paiement.

Les délais de livraison acceptés par le Vendeur sont de plein droit suspendus par tout évènement indépendant du
contrôle du Vendeur et ayant pour conséquence de retarder la livraison, notamment en cas de force majeure ;
telle que définie sous l’article « Force majeure » ci-après.

Toute modification de commande intervenant en cours d’exécution, même si elle est acceptée par le Vendeur,
entraîne une prolongation du délai de livraison initialement prévu selon les modalités communiquées par le
Vendeur à l’Acheteur au moment de l’acceptation de la dite modification de Commande.

Le Vendeur est autorisé à procéder à des livraisons de façon globale ou partielle, sans qu’elles ne puissent
donner lieu à des pénalités de quelque nature qu’elles soient. En particulier, le Vendeur se réserve la possibilité
d’effectuer des livraisons partielles avec facturation correspondante : toute livraison partielle doit être considérée
comme un contrat séparé. En conséquence, l’Acheteur ne pourra en aucun cas se prévaloir de l’attente du solde
de produit commandé pour différer le paiement de la facture correspondant à la livraison partielle intervenue.

4.2 Frais de livraison

• En cas de livraison en France métropolitaine ou à Monaco, les frais de transport sont pris en charge par le
Vendeur :

– pour toute commande d’un montant supérieur ou égal à 400€ Net HT en cas de livraison directe en
magasin ;

– pour toute commande d’un montant supérieur ou égal à 800€ Net HT en cas de livraison sur un
entrepôt de stockage ou d’éclatement.

• En cas de livraison dans les DROM-COM, en Corse ou sur toute autre île française, les frais de transport
restent à la charge de l’Acheteur. Néanmoins, pour toute commande d’un montant supérieur ou égal à 680€ Net
HT, le Vendeur prend à sa charge l’acheminement des Produits commandés jusqu’à l’entrepôt du transporteur
préalablement désigné par l’Acheteur, sous réserve que ledit transporteur soit sis en France métropolitaine.

• Dans l’hypothèse où la commande de l’Acheteur n’atteindrait pas les montants visés ci-dessus, les frais
de transport resteront intégralement à la charge de l’Acheteur et lui seront facturés par le Vendeur, en
sus du prix des Produits livrés.

• En cas de livraison expresse, les frais de transport resteront intégralement à la charge de l’Acheteur et ce,
quel que soit le montant de la commande et la destination de celle-ci.

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4.3 Transfert des risques

Le transfert des risques sur les Produits s’effectue à la réception des Produits au point de livraison, avant toute
opération de déchargement, sauf dans le cas où le transport est assuré par l’Acheteur ou tout transporteur de son
choix, auquel cas le transfert des risques intervient dès la sortie des Produits des entrepôts du Vendeur.

4.4 Réclamations

En cas de recours à un transporteur, que celui-ci soit mandaté par le Vendeur ou par l’Acheteur, il appartient à
l’Acheteur de vérifier si le contrat de transport a été correctement exécuté et, dans la négative, de prendre toutes
les mesures appropriées pour conserver le recours contre le transporteur. A cet égard, il appartient à l’Acheteur
de vérifier la conformité des Produits, tant en quantité (manquants) qu’en qualité (avaries), étant précisé que les
dimensions, nuances et poids de certains matériaux soumis à des variations inhérentes à leur nature ou à leur
fabrication, bénéficient des tolérances d’usage.

S’il manque des colis ou si des colis arrivent endommagés, l’Acheteur doit :
– établir immédiatement et de façon certaine, sur le bordereau de transport, la nature et l’importance du

dommage constaté au moment de la réception ;

– confirmer au transporteur, au plus tard dans les trois (3) jours, non compris les jours fériés, suivant la
réception des produits, la protestation motivée par lettre recommandée avec accusé de réception,
conformément aux dispositions de l’article L. 133-3 du Code de commerce. Une copie de ladite
protestation devra être adressée au Vendeur dans le même délai.

Ces deux conditions sont l’une et l’autre absolument nécessaires à la mise en œuvre de la responsabilité du
transporteur. En cas de non-respect de cette procédure, la livraison sera réputée acceptée sans réserve par
l’Acheteur et les éventuels dommages causés par le transporteur demeureront à la charge du seul
Acheteur.
.

Sans préjudice des dispositions à prendre vis-à-vis du transporteur, les réclamations portant sur les vices
apparents, ou sur la non-conformité des produits livrés aux produits commandés ou au bordereau d’expédition,
doivent être, à peine de forclusion, formulées par écrit et notifiées au Vendeur, par télécopie ou courriel et
confirmées par courrier dans les huit (8) jours suivant la réception des produits. Le Vendeur se réserve le droit
de refuser de tenir compte des réclamations qui lui parviendraient après ce délai, et en conséquence de facturer à
l’Acheteur le remplacement des Produits objet desdits réclamations.

En cas d’absence de prise de livraison par l’Acheteur, non dûment justifiée, ou de retard dans la prise en charge
des produits, l’Acheteur en supportera tous les risques et devra en tout état de cause régler le prix de la
commande.

En outre, le Vendeur sera en droit de mettre les produits en entrepôt aux frais de l’Acheteur et de lui réclamer le
remboursement des frais de transport, étant précisé que le Vendeur sera en droit de résoudre le contrat de vente
et de procéder à la revente des produits et ce, sans préjudice des dommages et intérêts que le Vendeur pourrait
réclamer à l’Acheteur en réparation du préjudice qu’il pourrait subir.

5. Retours

Aucun retour de produit ne sera accepté par le Vendeur, sauf accord écrit préalable de ce dernier précisant
l’adresse de livraison du retour et les prix de reprises. Tout produit retourné sans cet accord préalable sera refusé
et retourné à l’Acheteur, et ne pourra donner lieu à l’établissement d’un avoir.

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Dans le cas d’un accord, le retour des Produits devra être effectué au plus tard quinze (15) jours après la date de
l’acceptation du Vendeur. Les Produits seront retournés aux seuls frais de l’Acheteur et voyageront aux risques
et périls de ce dernier. Les Produits retournés doivent être à l’état neuf et dans leur emballage d’origine et
accompagnés d’un bon de retour à fixer sur le colis indiquant notamment le numéro de la commande concernée.

Tout retour de produits accepté par le Vendeur entraînera l’établissement d’un avoir au profit de l’Acheteur, après
que le Vendeur aura procédé à une vérification qualitative et quantitative des produits retournés. Cet avoir se fera
sur la base des prix facturés avec une réfaction minimum de trente (30)% pour frais de manutention et de
reconditionnement.

6. Tarif

Le prix des produits s’entend hors taxes et devra être majoré d’une part des frais de transport éventuellement mis
à la charge de l’Acheteur en application des stipulations de l’article 3.2 ci-dessus et d’autre part d’une
participation aux frais d’emballage et de recyclage d’un montant de 2,95 € HT par facture.

Les produits sont facturés au tarif en vigueur au jour de la commande.

Le Tarif est révisable à tout moment avec un délai de prévenance de quatre (4) semaines avant sa date
d’application. Ce délai de prévenance n’a pas à être respecté par le Vendeur lorsque les modifications de Tarif
sont justifiées par un cas de force majeure ou l’évolution des coûts supportés par le Vendeur ou les fournisseurs
du Vendeur, résultant notamment des fluctuations du commerce extérieur et des devises, de l’altération des
charges, d’une évolution de la fiscalité ou encore de la hausse exceptionnelle des matières premières ou
manufacturées. Tout Acheteur qui passe commande après la notification du nouveau tarif pour livraison des
produits après l’entrée en vigueur du nouveau Tarif est réputé avoir accepté ce dernier qui prévaudra sur toute
information éventuellement divergente qui pourrait figurer dans la commande.

Les commandes d’un montant inférieur à 80 € hors taxes feront l’objet d’une participation aux frais de traitement
d’un montant de 15 € hors taxes, en sus des éventuels frais de port mis à la charge de l’Acheteur en application
de l’article 3.2 ci-dessus.

Les prix et renseignements figurant dans les documents promotionnels, catalogues et prospectus qui pourraient
être émis par le Vendeur sont donnés à titre purement indicatif. Seules prévalent les conditions tarifaires du
Vendeur en vigueur au jour de la commande.

7. Paiement

Les factures sont payables au siège social du Vendeur par virement interbancaire, chèque, traite ou billet à ordre
à 45 jours fin de mois c’est-à-dire 45 jours à compter de la fin du mois d’émission de la facture. Ce délai,
pour les importations de Produits dans les DROM COM, est décompté à partir de la date de dédouanement des
Produits au port de destination finale ou, si la mise à disposition des Produits est effectuée en France
Métropolitaine, à partir du 21ème jour suivant la date de mise à disposition ou à compter de la date de leur
dédouanement si celle-ci est antérieure. Les paiements envoyés par courrier sont à adresser au siège de la société
DISTRI ESCAUT 1 rue Gustave Delory à CAUDRY (59540).

Le taux d’escompte est de 0,50% en cas de paiement sous huit (8) jours à compter de la date d’émission de la
facture. Toute dérogation à ce taux d’escompte devra donner lieu à la signature préalable d’une convention
d’escompte entre les Parties. Il est précisé que toute application unilatérale de la part de l’Acheteur d’un taux
d’escompte différent de celui prévu au présent article ou au sein d’une convention d’escompte signée entre les
Parties, sera considérée comme un défaut de paiement qui pourra entrainer les sanctions prévues au présent
article.

Toute inexécution par l’Acheteur, totale ou partielle, de ses obligations de paiement ou tout retard, entrainera :

• l’application de plein droit de pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux de l’intérêt légal
majoré de 10% par mois de retard ;

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• une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement prévue par l’article L.441-10 du Code
de commerce, étant précisé que cette indemnité forfaitaire n’est pas limitative du montant des autres
frais qui pourraient être engagés par le Vendeur aux fins de recouvrement de ses factures ;

• le droit pour le Vendeur de suspendre toutes les commandes en cours et de refuser toute nouvelle
commande, sans préjudice de toute autre voie de droit ;

• la possibilité pour le Vendeur, quarante-huit (48) heures après une mise en demeure restée infructueuse,
de procéder de plein droit à la résolution de la vente concernée par le retard de règlement et de
demander la restitution des produits, sans préjudice de tous autres dommages-intérêts ;

• si le Vendeur est mis dans l’obligation de s’adresser à un mandataire (avocat, huissier, etc.) pour obtenir
le règlement des sommes dues, il est expressément convenu à titre de clause pénale stipulée
forfaitairement, de plein droit, et non réductible, l’application d’une majoration calculée au taux de 10%
du montant des sommes dues par l’Acheteur et ce, sans préjudice des intérêts de retard et dommages et
intérêts éventuels ;

étant précisé qu’en cas de paiement par effet de commerce, le défaut de retour de l’effet sous huit (8) jours sera
considéré comme un refus d’acceptation assimilable à un défaut de paiement.

Les pénalités de retard commenceront à courir à compter de la date de paiement figurant sur la facture et
continueront à courir jusqu’au jour du parfait paiement de la totalité des sommes dues au Vendeur. Tout mois
commencé sera intégralement dû. Le Vendeur pourra imputer de plein droit lesdites pénalités de retard sur toute
réduction de prix due à l’Acheteur.

A défaut de paiement, même partiel, d’une seule des échéances convenues pour l’une quelconque des livraisons
de produits, le Vendeur se réserve la possibilité de demander l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes
dues par l’Acheteur à quelque titre que ce soit si le Vendeur n’opte pas pour la résolution des commandes
correspondantes. L’Acheteur devra rembourser tous les frais occasionnés par le recouvrement des sommes dues.

En aucun cas, les paiements ne peuvent être suspendus ni faire l’objet d’une quelconque compensation à la seule
initiative de l’Acheteur sans l’accord écrit et préalable du Vendeur, notamment en cas d’allégation par
l’Acheteur d’un retard de livraison ou d’une non-conformité des produits livrés, et ce, quelles que soient les
dispositions éventuellement contraires pouvant figurer dans les conditions d’achat de l’Acheteur. Toute
compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un défaut de paiement autorisant dès lors le
Vendeur à refuser toute nouvelle commande et à suspendre immédiatement les livraisons en cours après en avoir
informé l’Acheteur.

En cas d’insolvabilité notoire, de paiement au-delà de la date d’échéance, de révision à la baisse ou de cessation
de la garantie accordée par l’organisme d’assurance-crédit du Vendeur, de procédure de sauvegarde, de
redressement ou de liquidation judiciaire, le Vendeur pourra, sous réserve des dispositions de l’article L.622-13
du Code de commerce :

– procéder de plein droit et sans autre formalité, à la reprise des produits correspondant à la commande
en cause et éventuellement aux commandes impayées antérieures, que leur paiement soit échu ou
non ;

– résilier de plein droit la / les commande(s) en cours en totalité sur simple avis donné à l’Acheteur par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans autre formalité et sans préjudice de
l’exercice de tous ses autres droits.

Toute détérioration du crédit de l’Acheteur pourra, à tout moment, justifier, en fonction des risques encourus, la
fixation d’un plafond en découvert éventuellement autorisé de l’Acheteur, l’exigence de certains délais de
paiement, le retrait de conditions particulières octroyées, l’exigence de garanties ou un règlement comptant ou par
traite payable à vue. Ce sera notamment le cas si une cession, location-gérance, mise en nantissement ou un
apport de son fonds de commerce ou de certains de ses éléments ou encore un changement de contrôle ou de
structure de sa société ou dans la personne de son dirigeant, est susceptible de produire un effet défavorable sur le
crédit de l’Acheteur.

Par application de l’article L.622-7 du Code de commerce et de convention expresse, en cas d’ouverture d’une
procédure de sauvegarde, de mise en redressement ou mise en liquidation judiciaire de l’Acheteur, le montant
non encore payé des factures que ce dernier aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit du

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Vendeur et celui des réductions de prix éventuellement dues se compensera avec les sommes que l’Acheteur
resterait devoir au Vendeur, celles-ci devenant immédiatement exigibles.

Aucune dématérialisation des factures du Vendeur ne saurait être exigée par l’Acheteur sans accord préalable et
écrit du Vendeur, ce moyennant le respect d’un délai raisonnable. En toute hypothèse, cette dématérialisation ne
saurait ouvrir droit à l’octroi d’un avantage financier au profit de l’Acheteur.

Le droit aux ristournes est suspendu jusqu’au complet paiement des factures et des éventuelles pénalités de
retard émises par le Vendeur durant l’année civile.

Le délai de règlement des acomptes ou des factures de services de coopération commerciale devra, à titre de
réciprocité, être au moins équivalent à celui du règlement des factures de vente établies par le Vendeur.

8. Convention écrite / Conditions particulières de vente / Coopération commerciale et autres services /
Obligations destinées à favoriser la relation commerciale – prix convenu

8.1 Contenu de la Convention annuelle

Conformément aux dispositions des articles L.441-3 du Code de commerce, une convention dénommée
« Convention écrite » établie entre le Vendeur et l’Acheteur interviendra au plus tard le 1er mars de l’année n et
définira l’ensemble des obligations auxquelles se sont engagées les parties en vue de fixer le Prix convenu à
l’issue de la négociation commerciale ; dans ce cadre, la Convention écrite précisera :

1) les conditions de l’opération de vente des produits dont les présentes Conditions Générales de
Vente (intégrant notamment le Tarif communiqué par le Vendeur préalablement à la négociation
commerciale) qui devront être annexées à la convention écrite et les conditions particulières de vente
éventuellement accordées à l’Acheteur, sous forme de remises ou de ristournes dérogeant aux
présentes Conditions Générales de Vente, pour autant que ces conditions particulières soient
pleinement justifiées au vu des obligations souscrites par l’Acheteur et dont la réalité, à tout le
moins potentielle à la date de signature de la convention écrite, devra être préalablement démontrée
par ledit Acheteur ; la Convention écrite précisera également, le cas échéant, les types de situation
dans lesquelles et les modalités selon lesquelles des conditions dérogatoires de l’opération de vente
sont susceptibles de s’appliquer, permettant ainsi de déroger au Prix convenu tel que ressortant de la
d’application de la Convention écrite ;

2) les prestations de services de coopération commerciale propres à favoriser la commercialisation
des produits, en définissant les services devant être rendus, les produits concernés, les dates desdits
services, leur durée , la rémunération de chacun de ces services ainsi que la rémunération globale
afférente à l’ensemble de ce services , sauf à ce que la convention écrite établi sous la forme d’un
contrat cadre puisse en partie renvoyer à des contrats d’application, mais sans que pour autant ces
derniers ne puissent se substituer au contrat cadre annuel qui devra être établi préalablement à
l’exécution de tout service ;

3) les obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Vendeur et l’Acheteur ne
relevant pas de la coopération commerciale, en précisant pour chacune d’entre elles l’objet, la date
prévue de réalisation du service et ses modalités d’exécution, ainsi que la rémunération ou la réduction
de prix globale afférente à ces obligations ;

Toute modification de la Convention écrite devra faire l’objet d’un avenant qui mentionnera l’élément nouveau
le justifiant.

8.2 Modalités de calcul et paiement des avantages financiers.

Aucun paiement de ristourne ou de services propres à favoriser la commercialisation des produits ou d’autres
services ne saurait intervenir avant le retour de l’un des deux exemplaires originaux de la Convention écrite,
dûment signé, paraphé et daté de l’Acheteur, au plus tard le 1er mars de l’année en cours.

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Conformément à l’article L.441-9 du Code de commerce, les factures de prestations de services établies par
l’Acheteur devront comporter le nom et l’adresse des Parties ainsi que leur adresse de facturation si elle est
différente, la date d’édition de la facture, les dates de début et fin de la prestation de service, sa description
précise avec, pour les prestations de services de coopération commerciale, les produits et marques concernés,
ainsi que le prix hors TVA. Elles comporteront en outre la forme de la société prestataire du ou des services en
cause, son capital social, son numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les
numéros de factures. Ces prestations de services sont soumises au taux de TVA en vigueur. Ces factures devront
être en tous points conformes aux dispositions de l’article 289 du Code général des impôts et de l’article 242
nonies A de l’annexe II du Code général des impôts.

Les factures de services propres à favoriser la commercialisation et/ou d’autres services seront payées après
constatation de la réalisation effective de la prestation. Ces factures, comme les ristournes, ne seront pas
compensables avec les factures de vente des produits et ne pourront pas être déduites du règlement de ces
dernières, sans l’accord préalable et écrit du Vendeur toute déduction non autorisée étant assimilée à un défaut
de paiement par l’Acheteur et justifiera un refus de vente.

Lorsque le montant d’un avantage financier (rémunération de prestation de services ou ristourne) est déterminé
par application d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires, celui-ci s’entend du chiffre d’affaires réalisé par le
Vendeur avec l’Acheteur et encaissé, net de tous droits, contributions et taxes, notamment hors contribution
Eco-Emballages, ainsi que de toutes autres contributions et cotisations environnementales.

La base ristournable sera constituée du chiffre d’affaires effectivement encaissé et diminué des éventuelles
reprises de Produits et des éventuels avoirs ainsi que de toutes sommes retenues par l’Acheteur à quelque titre
que ce soit et, tout particulièrement au titre de la facturation de pénalités quelle que soit leur motivation, sauf
acceptation préalable et écrite du Vendeur.

Dans l’hypothèse où le paiement des ristournes et/ou des services propres à favoriser la commercialisation des
produits et/ou d’autres services s’effectuerait par la voie d’acomptes, le chiffre d’affaires retenu comme base de
calcul sera le chiffre d’affaires prévisionnel pour l’année n. Toutefois, dans l’hypothèse où il apparaitrait, en
cours d’année, que ce chiffre d’affaires prévisionnel ne pourrait être atteint (notamment par référence au chiffre
d’affaires réalisé par le Vendeur avec l’Acheteur au cours de la même période de l’année n-1), le Vendeur
pourra demander à tout moment à l’Acheteur de diminuer le montant des acomptes. Le Vendeur et l’Acheteur
se réuniront alors pour convenir d’une nouvelle modalité de détermination des acomptes.

En cas de retard de paiement des factures de services de coopération commerciale et/ou d’autres services, le taux
d’intérêt des pénalités de retard exigibles par l’Acheteur le jour suivant la date de règlement figurant sur la
facture ne pourra pas excéder trois fois le taux d’intérêt légal. Aucune pénalité pour retard de paiement
d’acomptes ne sera acceptée par le Vendeur.

9. Opérations promotionnelles – Nouveaux Instruments Promotionnels – Opérations sous mandat

9.1 Dans l’hypothèse où, hors du cadre de la convention écrite, le Vendeur et l’Acheteur viendraient à mettre en
place une ou plusieurs opérations de promotion des ventes des Produits (« NIP ») destinées aux clients de
l’Acheteur, celles-ci devront être fixées dans le cadre d’un contrat de mandat tel que le connait et le définit le
Code civil (article 1984 et suivants).

Ces opérations de promotions des ventes des produits ne seront susceptibles d’être acceptées par le Vendeur
qu’à la condition de respecter les impératifs suivants :

– la nature exacte de l’opération, la date de la réalisation et la durée, les points de vente concernés par
l’opération, les modalités de mise en œuvre de ces avantages promotionnels, la nature des produits
concernés ainsi que le montant de l’avantage unitaire devront avoir été définis d’un commun accord,
par le moyen d’un contrat écrit établi préalablement à la réalisation de la ou des opérations en cause ;

– conformément aux dispositions de l’article 1993 du Code civil, il appartiendra à l’Acheteur de rendre
compte au Vendeur de la bonne exécution des opérations en cause : la reddition de compte de
l’Acheteur devra être accompagnée des justificatifs de vente des produits et de versement des

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réductions de prix en cause et/ou des lots virtuels et/ou des produits gratuits ou, de manière générale,
de tout justificatif garantissant la bonne fin de l’opération concernée. Aucun règlement ne pourra
intervenir préalablement à cette reddition de comptes.

– l’initiative des opérations promotionnelles sous mandat reste du seul ressort du Vendeur, qui demeure
seul juge de l’opportunité commerciale, au cas par cas, de semblables opérations : en conséquence,
l’Acheteur ne pourra en aucun cas prétendre à l’octroi par le Vendeur d’une enveloppe budgétaire
afférente aux opérations sous mandat, non plus qu’au solde de cette éventuelle enveloppe, qui ne
constituerait donc en aucun cas un droit acquis pour l’Acheteur.

9.2 Dans le cadre d’une opération promotionnelle, le Vendeur se réserve de définir un plan d’approvisionnement
avec chacun de ses Acheteurs ; aucune commande spéculative ne sera acceptée.

10. Réserve de propriété

Il est expressément convenu que les produits vendus demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au paiement
intégral des factures, la présente clause de réserve de propriété étant conforme aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur et, à ce titre, aux dispositions de l’ordonnance n°2006-346 du 23 mars 2006 « relative
aux sûretés ». Ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise d’une traite, d’un chèque
bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer. Le paiement ne pourra être considéré effectué
que lors de l’encaissement effectif du prix par le Vendeur.

Si les produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par l’Acheteur, la créance du Vendeur sera
automatiquement transportée sur la créance du prix des produits ainsi vendus par l’Acheteur. L’Acheteur cède
dès à présent au Vendeur toutes créances qui naîtraient de la revente des produits impayés sous réserve de
propriété.

En cas de sauvegarde de justice, de redressement ou de liquidation judiciaire de l’Acheteur, les produits
pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et /ou réglementaires en vigueur. En cas de
revendication des Produits, pour non-paiement partiel ou total, les produits en stock seront réputés correspondre
aux créances impayées. Conformément aux articles L.624-9 et L.624-16 du Code de commerce, nonobstant toute
clause contraire, la présente clause de réserve de propriété est opposable à l’Acheteur. Le Vendeur est d’ores et
déjà autorisé par l’Acheteur qui l’accepte, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les produits
impayés détenus par lui.

Tous acomptes antérieurement payés resteront acquis, dans leur totalité, au Vendeur à titre de clause pénale.

Nonobstant la présente clause de réserve de propriété, tous les risques afférents aux produits vendus sont à la
charge de l’Acheteur dès leur sortie des entrepôts du Vendeur conformément aux termes de l’article 4.3 ci-
dessus. L’Acheteur sera ainsi tenu pour seul responsable de toute détérioration, perte, destruction partielle ou
totale des Produits sous réserve de propriété, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas de
force majeure. L’Acheteur devra en conséquence assurer les produits sous réserve de propriété, stipuler dans la
police d’assurance que toute indemnité sera payée directement au Vendeur et fournir à ce dernier à sa première
demande, toute justification de l’assurance ainsi souscrite.

Jusqu’au complet paiement, l’Acheteur s’interdit de conférer un nantissement ou un gage sur les produits
vendus sous réserve de propriété ou de les utiliser à titre de garantie. L’Acheteur s’oblige à informer tout tiers,
notamment en cas de saisie, du fait que les produits sous réserve de propriété appartiennent au Vendeur, et à
informer le Vendeur immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

11. Garantie – Responsabilité

Les produits commercialisés par le Vendeur sont conformes aux spécifications requises et à la législation et/ou
règlementation et/ou aux normes en vigueur en France et sont garantis contre tous vices de fabrication.

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Tout éventuel défaut des produits ou constatation de produits non-conformes sera porté à la connaissance du
Vendeur par l’Acheteur dans les huit (8) jours de la réception des Produits conformément aux termes de
l’article 4.4 ci-dessus. Dans l’hypothèse d’un vice caché, ce délai court à compter de la découverte du vice. Il
appartiendra à l’Acheteur de fournir toute justification quant à la réalité des vices ou non-conformités constatés.
En particulier, les Produits livrés devront impérativement être tenus à la disposition du Vendeur dans le respect
des règles de conservation et il ne pourra en aucun cas être procédé à leur destruction sans l’accord préalable et
écrit du Vendeur

L’introduction d’une réclamation, quelle qu’en soit la cause, et même si elle est faite dans le délai prescrit, ne
peut permettre à l’Acheteur de retarder le paiement d’une somme arrivée à échéance.

En cas de vice ou de non-conformité des Produits vendus, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée
au-delà du remplacement ou du remboursement des produits reconnus non-conformes ou viciés. . En particulier,
le Vendeur n’aura à réparer aucun dommage indirect ou immatériel, coûts et pertes de quelque sorte que ce soit
tels que pertes de profit, perte de revenu, perte de clientèle, etc.

En tout état de cause, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée si les Produits ont été transportés (par
un transporteur indépendant du Vendeur) dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature ou si
les produits vendus ont été déchargés ou entreposés dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur
nature.

12. Propriété industrielle et intellectuelle

Le Vendeur est titulaire ou licencié de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et notamment industrielle
couvrant les produits vendus à l’Acheteur sous les Marques. Les produits livrés par le Vendeur sous ces
marques ne pourront être revendus que dans leur présentation d’origine et dans des conditions conformes à leur
image de marque.

L’Acheteur informera le Vendeur, par télécopie ou e-mail, confirmé par lettre recommandée avec accusé de
réception, dès qu’il en aura connaissance, de toute action judiciaire intentée contre lui en matière de propriété
intellectuelle et / ou industrielle concernant les produits du Vendeur et ne prendra aucune mesure sans en avoir
au préalable référé au Vendeur. Le Vendeur sera seul en droit de diriger la procédure et de décider de toutes
actions à initier ou à mettre en œuvre.

L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle du Vendeur
dont, il déclare avoir parfaite connaissance, en ce qui concerne notamment les marques, dessins, brevets et
modèles, ainsi que tous autres droits de propriété intellectuelle détenus par le Vendeur et les sociétés affiliées à
celui-ci.

Si l’Acheteur engage de quelconques frais concernant tous types de procédures pour lesquelles le Vendeur
pourrait être concerné et sur la base desquelles l’Acheteur pourrait se croire fondé à réclamer des dommages et
intérêts, sans s’être mis d’accord avec le Vendeur préalablement, l’Acheteur supportera lesdits frais sans
pouvoir réclamer aucun remboursement des sommes engagées.

L’Acheteur qui aurait connaissance d’une contrefaçon d’un droit quelconque de propriété intellectuelle ou
industrielle détenu par le Vendeur et, à ce titre, des Marques, devra en informer ce dernier immédiatement par
télécopie ou par e-mail confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

13. Supports publicitaires

Tous les supports publicitaires ainsi que le matériel d’agencement et d’information sur le lieu de vente mis à la
disposition de l’Acheteur sont et demeurent la propriété du Vendeur et ils devront être utilisés tel que prévu
initialement, après autorisation expresse du Vendeur. Ils devront être restitués à première demande.

14. Exclusion de toutes pénalités forfaitaires et prédéterminées

11 2024

Les pénalités étant destinées à réparer un préjudice résultant d’un manquement contractuel, le Vendeur refuse la
facturation systématique et arbitraire, par l’Acheteur, de pénalités, qui par nature ne sont pas proportionnelles au
préjudice éventuellement subi par lui et ce, nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer
dans des conditions d’achat, contrats de référencement, conditions logistiques et accords particuliers (etc.) de
l’Acheteur.

Par conséquent aucune pénalité ne pourra être facturée ou déduite du règlement des produits par l’Acheteur sans
que le Vendeur n’ait pu contrôler la réalité du grief correspondant, et du préjudice invoqué par l’Acheteur, et ait
donné son accord préalable et écrit.

Le Vendeur se tient à la disposition de l’Acheteur pour envisager la réparation et, à cet égard, examiner et
estimer tout préjudice éventuel dont l’Acheteur apporterait la preuve, conformément aux principes édictés dans la
recommandation n°19-1 de la CEPC relative à un guide de bonnes pratiques en matière de pénalités logistiques. A
cette fin, l’Acheteur devra fournir au Vendeur tous documents permettant l’analyse contradictoire du
manquement invoqué et attestant du préjudice réellement subi. Le Vendeur disposera alors d’un délai de trente
(30) jours pour analyser les documents ainsi adressés et informer l’Acheteur de son accord ou désaccord sur le
manquement invoqué et le montant de l’indemnité réclamée. A défaut d’accord, l’évaluation du préjudice subi
interviendra à dire d’expert nommé par le Président du Tribunal de commerce de Douai, à la requête de la Partie
la plus diligente.

Tout débit d’office, sous quelque forme que ce soit, de la part de l’Acheteur, en violation des présentes
dispositions sera assimilé à un incident de paiement autorisant le Vendeur à mettre en œuvre les mesures prévues
à l’article 7 ci-dessus.

Conformément à l’article 1.3 de la recommandation n°19-1 de la CEPC précitée ainsi qu’à l’article 3.1 de la
recommandation n°20-1 de la CEPC, le Vendeur ne sera tenu d’aucune pénalité en cas de force majeure mais
également en cas de circonstances externes qui, bien que ne remplissant pas les conditions de la force majeure,
perturberait les livraisons qu’il doit honorer à l’égard de l’Acheteur, tels que notamment, sans que cette liste soit
limitative :

• Les blocages de sites industriels ou d’entrepôts de stockage ou des axes de transport ;
• Une pénurie avérée de matière première avec délai de prévenance ;
• Un aléa climatique d’une ampleur exceptionnelle ;
• Une crise sanitaire liée au développement et à la propagation d’une maladie contagieuse telle que

notamment l’ensemble des coronavirus (SARS-CoV-2 dit aussi « Covid-19 », etc.) et les mesures prises
par les autorités compétentes destinées à limiter la propagation de la maladie dans le cadre d’une
déclaration d’urgence sanitaire ou non, telles que notamment des mesures d’interdiction et/ou de
restriction des déplacements à l’égard des personnes et des véhicules, de confinement des villes ou de
certaines d’entre elles, de fermetures provisoires d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant
du public (entreprises, commerces, etc.), etc.

Dans le cas où les autorités compétentes déclareraient un état d’urgence sur le territoire national conformément
aux dispositions légales en vigueur, notamment un état d’urgence sanitaire par application des dispositions de
l’article L.3131-12 du Code de la santé publique, le Vendeur ne sera tenu, à l’égard de l’Acheteur, d’aucune
pénalité au cours de cette période mais également pendant un délai de trois (3) mois à compter de la fin dudit état
d’urgence, afin de lui permettre de revenir à une situation normale d’approvisionnement.

15. Contestations commerciales

Toute contestation de la part de l’Acheteur relative à l’ensemble de la relation commerciale avec le Vendeur et
notamment au titre du paiement d’avantages financiers, de quelque nature qu’ils soient, concernant l’année n,
devra être formulée avant la fin de l’année n+1.. A défaut, et par dérogation expresse aux dispositions visées
sous l’article L.110-4 du Code de Commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée
et sera considérée, dès lors, comme étant prescrite et donc strictement irrecevable.

12 2024

16. Force majeure / Imprévision

16.1 Force majeure

Les obligations du Vendeur seront suspendues en totalité ou en partie de plein droit et sans formalité et sa
responsabilité dégagée en cas de survenance d’un cas de force majeure entendu comme tout évènement
échappant à son contrôle qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la conclusion de la Convention écrite
et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et ce, conformément à l’article 1218 du
Code civil.

Il est précisé que seront notamment considérés comme un cas de force majeure et ce, sans que le Vendeur n’ait à
établir qu’ils présentent les caractéristiques définies à l’article 1218 du Code civil, les évènements suivants :

• Guerre (déclarée ou non déclarée), guerre civile, émeute et révolution, émeutes, acte de
piraterie ;

• Sabotage, réquisition, confiscation, nationalisation, embargo et expropriation ;
• Cataclysme naturel tel que violente tempête, cyclone, tremblement de terre, raz de marée,

inondation, destruction par la foudre ;
• Epidémie ou pandémie, c’est-à-dire le développement et la propagation d’une maladie

contagieuse sur le territoire national ou à l’international telle que notamment l’ensemble des
virus appartenant à la famille des coronavirus (SARS-CoV, SARS-CoV-2 dit aussi « Covid-
19 », etc.) ;

• Mesures prises par les autorités compétentes destinées à limiter la propagation d’une
épidémie ou d’une pandémie dans le cadre d’une déclaration d’état d’urgence sanitaire en cas
de catastrophe sanitaire mettant en péril, par sa nature et sa gravité, la santé de la population
par application des articles L. 3131-12 et suivants du Code de la santé publique, dans le cadre
d’une menace sanitaire grave (articles L. 3131-1 et suivants du Code de la santé publique) ou
en-dehors de toute déclaration d’état d’urgence sanitaire, telles que notamment des mesures
d’interdiction et/ou de restriction des déplacements à l’égard des personnes et des véhicules,
de confinement des villes ou de certaines d’entre elles, de fermetures provisoires d’une ou
plusieurs catégories d’établissement recevant du public (entreprises, commerces, etc.), de
règlementation des conditions d’accès et de présence d’une ou plusieurs catégories
d’établissement recevant du public, etc.

• Accident, notamment d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de
machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient ;

• Interruption ou retard dans les transports, défaillance d’un transporteur quel qu’il soit,
impossibilité d’être approvisionné pour quelque raison que ce soit, pénurie des matières
premières, défaut de qualité ou mauvaise qualité des matières premières ;

• Défaillance d’un tiers ;
• Boycott, grève et lock out sous quelque forme que ce soit, grève du zèle, occupation d’usines

et de locaux, arrêt de travail se produisant dans les entreprises du Vendeur ;
• Acte de l’autorité, qu’il soit licite ou illicite, arbitraire ou non.

En cas de survenance d’un cas de force majeure au sens du présent article, le Vendeur en avertira l’Acheteur
dès que possible par courriel confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les obligations du Vendeur seront alors suspendues pendant le temps où il se trouvera dans l’impossibilité de
les exécuter en raison du cas de force majeure invoqué.

Dans l‘hypothèse où le cas de force majeure poursuivrait ses effets au-delà d’un délai de 2 semaines après que le
Vendeur en a informé l’Acheteur dans les conditions mentionnées ci-avant, ce dernier pourra annuler la ou les
Commandes concernées

13 2024

16.2 Imprévision

En cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion de la Convention écrite qui rend
l’exécution de celle-ci excessivement onéreuse pour le Vendeur ou l’Acheteur, l’une ou l’autre Partie pourra
demander une renégociation de la Convention écrite par envoi d’un courrier recommandé avec accusé de
réception. Devront être joints à la demande de renégociation les éléments justificatifs de cette demande.

Les Parties devront alors renégocier les termes de la Convention écrite et, en premier lieu, le Prix convenu, dans
un délai d’un (1) mois maximum à compter de la réception du courrier recommandé. Cette renégociation devra
être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des
affaires.

A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois susvisé, les relations entre les Parties se poursuivront dans les
conditions fixées par la Convention écrite sauf si l’une des Parties souhaite y mettre un terme, totalement ou
partiellement, sous réserve du respect d’un préavis suffisant au regard des caractéristiques de la relation
commerciale à laquelle il est mis fin.

17. Confidentialité

Le Vendeur et l’Acheteur reconnaissent qu’ils pourront, dans le cadre de l’exécution de leurs relations
commerciales, se voir confier des informations confidentielles de nature technique, commerciale, marketing,
financière ou relatives à des éléments auxquels des droits de propriété intellectuelle sont attachés. Cette liste
n’est toutefois pas limitative. Ces informations ne devront pas, d’une quelconque façon, être divulguées à des
tiers. Ils garantissent la confidentialité des informations, de quelque nature qu’elles soient, écrites ou orales, dont
ils auront connaissance dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales et s’interdisent de les
communiquer aux personnes autres que celles qui ont qualité pour en connaître au titre de celles-ci, sous peine de
devoir en réparer le préjudice subi.

18. Données personnelles

Le Vendeur et l’Acheteur s’engagent, dans le cadre de la collecte et du traitement de données personnelles, à
respecter les dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés
modifiée par l’ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018 et du règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016
« relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à
la libre circulation de ces données ».

Le Vendeur, en tant que responsable de traitement, met en œuvre un traitement de données à caractère personnel
pour la gestion de ses relations avec ses clients, dont l’Acheteur, ainsi que pour l’exécution des contrats de vente
conclus avec ces derniers, la base légale du traitement étant l’exécution de la relation contractuelle ou
précontractuelle existante entre le Vendeur et l’Acheteur et, le cas échéant, le respect d’une obligation légale.
Un traitement de données personnelles peut également être mis en œuvre à des fins statistiques et à des fins de
prospection sur la base légale de l’intérêt légitime du Vendeur.

Les informations collectées (par exemple les noms, prénoms, adresses mail et numéros de téléphone des salariés
et collaborateurs de l’Acheteur) sont indispensables à ce traitement et sont destinées aux services concernés du
Vendeur et, le cas échéant, à ses prestataires et/ou à ses sous-traitants. Elles sont conservées pendant toute la
durée des relations commerciales et dix (10) ans à compter de la fin de celles-ci.

Les salariés et collaborateurs de l’Acheteur disposent d’un droit d’accès, de rectification et de suppression de
leurs données personnelles, d’un droit de retrait de leur consentement, d’un droit de limitation du traitement,
d’un droit d’opposition pour motifs légitimes au traitement des données, d’un droit de portabilité des données,
d’un droit d’édiction de directives anticipées post-mortem, en adressant au Vendeur un courrier électronique à
l’adresse rgpd@distriescaut.fr ou un courrier postal à l’adresse 1 Rue Gustave Delory – 59540 CAUDRY
accompagné d’une copie de leur pièce d’identité. Ils disposent également du droit d’introduire une réclamation
auprès de la CNIL.

Le Vendeur s’engage à informer ses salariés et collaborateurs dont les données personnelles sont susceptibles
d’être transmises au Vendeur de la teneur du présent article afin qu’ils puissent exercer leurs droits.

14 2024

19. Compétence – Contestation

L’ensemble des relations contractuelles entre le Vendeur et l’Acheteur issu de l’application des présentes
Conditions Générales de Vente, et les éventuels accords particuliers qui pourraient être conclus, et tous les litiges
en découlant, quelle qu’en soit la nature, seront soumis à tous égards au droit français.

Les parties conviennent de faire leur possible pour résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de
l’interprétation, l’exécution ou la cessation des relations commerciales entre le Vendeur et l’Acheteur.

Tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre le Vendeur et
l’Acheteur, ainsi que les actes qui en seront la conséquence, seront soumis à la juridiction du Tribunal de
commerce de Douai nonobstant toute demande incidente ou tout appel en garantie, ou en cas de pluralité de
défendeurs, sauf application des dispositions de l’article D. 442-3 du Code de commerce. Cette clause
d’attribution de compétence s’appliquera même en cas de référé. Le Vendeur disposera néanmoins de la faculté
de saisir toute autre juridiction compétente, en particulier celle du siège social de l’Acheteur ou celle du lieu de
situation des Produits livrés. Les effets de commerce ou acceptation de règlement ne feront ni novation, ni
dérogation à la présente clause.